百视通下周一(11月24日)复牌 吸收合并东方明珠

时间:14-11-21 栏目:综合 作者:烟雨网 评论:0 点击: 569 次

11月21日晚间消息,百视通在上海证券交易所刊登公告宣布,将以发行股份和支付现金的方式换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司。

百视通拟实施的重大资产重组包括以下三个部分:

(1)百视通根据《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议》(以下简称“《换股吸收合并协议》”)向在换股日登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处的上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”)的所有股东增发A股,并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠(以下简称“本次换股吸收合并”);

(2)百视通以向上海尚世影业有限公司全体股东发行人民币普通股股票的方式购买上海尚世影业有限公司100%的股权,以向上海五岸传播有限公司股东上海文化广播影视集团有限公司发行人民币普通股股票的方式购买上海五岸传播有限公司100%的股权,以向上海文广互动电视有限公司的股东上海文化广播影视集团有限公司发行人民币普通股股票的方式购买上海文广互动电视有限公司68.0672%的股权,以向上海东方希杰商务有限公司除CJ O Shopping株式会社以外的股东以现金和发行人民币普通股股票的方式购买上海东方希杰商务有限公司84.1560%的股权(上述交易以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”);

(3)百视通向上海文广投资管理中心(有限合伙)、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、交银文化(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、绿地金融投资控股集团有限公司、上海上汽投资中心(有限合伙)、上海光控股权投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司及中民投资本管理有限公司等10名投资者非公开发行不超过307,314,074股以募集配套资金(简称“本次募集配套资金”)。

本次换股吸收合并中,百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”)的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日经除息调整后的 A 股股票交易均价,即 32.54 元/股;东方明珠的换股价格为东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日经除息调整后的 A 股股票交易均价,即 10.69 元/股。

本次重组以百视通为主体,交易完成后东方明珠注销,合并后新上市公司预计市值超千亿,控股股东上海文化广播影视集团有限公司拥有新公司45.07%股权。本次重组百视通拟以32.54元/股的价格,以新增股份换股方式吸收合并东方明珠,换股比例为3.04:1。

新上市公司流通盘约40% 成中民投文化注资第一单

  

此前据知情人士透露,重组后百视通和东方明珠拟合并为一家新公司,暂定名为东方明珠新媒体有限公司,沿用百视通的股票交易代码。上海文化广播影视集团有限公司拥有新公司45.07%的股权,将向其注入东方购物、尚世影业、五岸传播和文广互动四块优质资产。

  重组完成后,中国A股首家千亿级新型互联网媒体集团即诞生,成为文化传媒领域转型的标杆。新上市公司总资产超过230亿元,净资产近130亿元,将形成包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统和产业布局。

  不过,根据证监会[微博]规定,下周一复牌时百视通和东方明珠还是两家上市公司,重组实际进程并没有那么快。首先要等到近一个月后的股东大会表决通过,再上报给证监会审批,批复还需2-3个月。据此推算,预计将在春节前后完成重组。

  根据公告草案显示,本次重组涉及三步:换股合并、发行股份购买资产、募集配套资金。

  首先,已经确定重组后主体保留为百视通,其将以新增股份换股方式吸收合并东方明珠。交易完成后,东方明珠注销,其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。换股价格拟定于32.54元/股,换股比例为3.04:1。

  同时,百视通拟非公开发行股份购买尚世影业、五岸传播两家均为100%的股权,以及文广互动68.0672%的股权和东方购物45.2118%的股权,并以部分配套募集资金购买东方购物38.9442%股权。

  而公司计划以定向增发的方式募集不超过100亿的配套资金,除了支付部分购买资产现金以及主营业务发展之外,有近半投向互联网电视业务领域。募集对象基本都是长期资金,而中民投也赫然在列,这次定增属于它的文化产业第一单。

  SMG内部权威人士表示,“资产注入后,文广集团已经实现目前政策允许范围内的整体上市。未来将借助上市公司来优化非上市部分的运营,只要政策允许我们就能完全整体上市。”据统计,重组之后有2/3以上的盈利属于上市公司,但非上市公司也占有部分净利润,大约为10亿。未来3年内,这个数字预计将扩大到20亿左右,上述内部人士希望这也能注入到上市公司。

  值得注意的是,这次重组完成后总计有26.3亿股,其中45%左右为文广集团持有,而国有股东、定增对象等关联方拥有部分锁定的非流通股。据透露,“实际上真正在市面上流通的股份不到40%,包括了沪港通、ETF等,也就是8、9亿股,绝对不超过10亿股。

  四大优质资产注入打造互联网媒体生态

  

今年3月31日,原上海文化广播影视集团的事业单位建制撤销,改制设立的国有独资上海文化广播影视集团有限公司正式运营,“大小文广”合并在新文广集团董事长兼总裁黎瑞刚的推动下终于落地。

  而后5月29日,文广集团旗下两家上市公司东方明珠和百视通同时停牌,至6月18日,两家公司又同时发布公告,首次承认控股股东文广集团正在对两公司实施重大资产重组。

  “表面上看,这次重组是大小文广合并的延续,但实际上,这是为了打造新型互联网媒体集团。”上述权威人士告诉新浪财经。此次重组之前,文广集团的文化传媒业务分散在两家上市公司和其他业务运营主体之中,存在同业竞争,缺乏规模经济和协同效应。“重组完成之后,新上市公司就拥有了完整文化传媒全产业链和业务生态系统布局。”

  目前,文广集团囊括了无线电视、有线电视、IPTV、互联网电视四大渠道和牌照资源,又有国际化的内容制作和运营团队。在整合原有资源基础上,新上市公司还将注入东方购物、尚世影业、五岸传播和文广互动四块优质资产。

  “重组的核心还是互联网电视,主要通过大屏入口获取用户进行流量变现,我们准备投入近50亿,购买内容版权、建设云平台和大数据中心、拓展B2B2C和B2C终端。”内部人士表示。

  数据显示,百视通旗下的IPTV是全球最大IPTV运营商,用户约2200万;文广互动是有线网络集成播放供应商,用户约3800万;东方购物电视购物和电子商务超过600多万;尚世影业和五岸传播将继续进行内容运营;另外还有千万级潜力的XBOX ONE和PS4主机游戏用户。

  此外,百视通在停牌期间以9588万美元收购的艾德思奇51%股权,也将成为新上市主体在数字营销领域的初步布局和卡位。这样重组后的新上市公司,就形成了包括影视剧和电视节目内容制作、电视购物与电子商务、数字营销与广告、网络游戏、文化旅游等超过百亿级的业务生态系统。

  数据显示,2013年,百视通和东方明珠收入合计约54亿元,净利润约13.52亿元,对应每股收益(EPS)约0.62元。重组后,仅注入资产就增厚上市公司约6.3亿元,每股盈利大幅度增厚。2014年预计营收约160亿元,净利润预计约25亿元,归属于母公司股东的净利润预计24亿元,EPS预计达1.03/股,增幅近70%。

  而除了完成合并后的新上市公司本身业务之外,其控股大股东文广集团的影响力也不容忽略。实际上近期热炒的迪士尼概念中,也有文广集团的身影,其作为迪士尼项目中方投资人申迪集团的第三大股东,是唯一能与迪士尼产生内容联动的股东。

  一位接近迪士尼项目的人士透露,迪士尼与文广集团的上市公司曾合资设立一家专注儿童动漫的公司。而近期迪士尼全球CEO访问上海也表达了与文广集团在电影、电视制作、综艺节目等方面进一步扩大战略合作的意向。

  上市公司高管人选初定:国资背景凌钢空降成一把手

  

此前有媒体报道,除确认掌权文广集团的董事长黎瑞刚和党委副书记、常务副总裁王建军之外,原上海市委宣传部国资办主任凌钢已受命出任文广集团党委委员一职,以协助两人加快推进两大上市公司的重大资产重组及整合工作。

  新浪财经从SMG内部权威人士处核实了这一消息,得知凌钢将出任上市公司核心领导,负责上市公司未来战略的具体落地执行。由于上市公司的高管不能在控股股东内部担任具体行政职务,凌钢任职文广集团党委委员只是暂时性的安排。

  据了解,上海市国资委[微博]负责实业类国资企业的监督管理、上海市金融办负责金融类国资企业的监督管理,而上海市委宣传国资办负责文化类国资企业的监督管理。

  而之前在上海市委宣传部国资办任职的凌钢,现在空降到文广集团并作为新上市公司的一把手,这样的身份转换,与上海国资委[微博]对文广集团在传媒领域做成全国标杆的期待不无关系。“相关的文化资产会进一步向这个平台聚拢,它相当于整个宣传体系的平台,也容易在政策等某些层面获得支持。”上述内部人士表示。

  曾有消息透露,此前凌钢深度参与了大小文广几乎所有的重大改革发展项目,包括2009年SMG实施中国广电行业首例制播分离改革,2010年华人文化产业投资基金组建和2011年百视通借壳广电信息上市等。因此这次高管人选确定为他,并不让人意外。

  鉴于重组后上市公司已经从以前文广集团一般子公司上升到整个集团战略层面,未来新上市公司的其余管理团队人员将一方面在文广集团内部优化配置,另一方面进一步加大引进专业化的市场专业人士。

  另外,根据百视通东方明珠的合并方案来看,11月17日公示的东方明珠独立董事陈天桥的辞职,被推测与他领导的盛大网络借壳在A股上市存在潜在同业竞争有关。

  百视通还于今年2月21日通过的股权激励草案,由于此次资产重组事项未能继续推进。根据草案内容,百视通拟用于激励的股票数量为396.31万股,占授予时公司股本总额的0.356%,首次授予激励对象总人数为224人。而这次有消息透露,新上市公司合并完成后,将依法启动制定新的大力度股权激励计划。

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